Cenné papiere

Čo sú cenné papiere a aké sú ich druhy

Cenný papier je vyjadrením určitých práv, ktoré sú s ním spojené (do neho začlenené) takým spôsobom, že ich nie je možné uplatniť alebo previesť bez tohto cenného papiera. Druhy cenných papierov sú upravené vo viacerých zákonoch (napr. v občianskom zákonníku, v zmenkovom a šekovom zákone, v zákone o dlhopisoch), no vzhľadom na to, že dnes už nejestvuje vyčerpávajúci zoznam cenných papierov, tzv. numerus clausus, možno vydať aj inominátne (nepomenované) cenné papiere, napr. certifikáty. Tie však musia spĺňať podmienky podľa § 515 zákona č. 89/2012 Z. z., občiansky zákonník. Jednotlivé druhy (neodborne označované aj ako typy) cenných papierov sú napríklad:

• akcie (§ 256 zákona č. 90/2012 Z. z., o obchodných korporáciách),
• dlhopisy (zákon č. 190/2004 Z. z., o dlhopisoch),
• opčné listy (§ 295 zákona o obchodných korporáciách),
• zmenky a šeky (zákon č. 191/1950 Z.z., zmenkový a šekový zákon),
• osvedčenia o nakládke a uskladnení (§ 2417 a § 2572 a nasl. občianskeho zákonníka).

Formy cenných papierov

Zákon rozlišuje niekoľko foriem cenných papierov, a to na doručiteľa, na rad a na meno (§ 518 občianskeho zákonníka). Forma určuje, kto je vlastníkom cenného papiera a akým spôsobom sa môže cenný papier previesť. Cenné papiere na:

• doručiteľa neobsahujú meno príjemcu a sú voľne prevoditeľné v čase ich odovzdania, takže sa s nimi dá ľahko obchodovať. Za vlastníka cenného papiera sa považuje majiteľ listiny,
• oproti tomu cenné papiere na rad a na meno obsahujú meno príjemcu a sú prevoditeľné, a to aj ústnou zmluvou, rubopisom a odovzdaním, ak nie je stanovené inak.

Podoba cenných papierov

Cenný papier predstavuje buď listina, alebo záznam v registri, čiže takzvaný zaknihovaný cenný papier. Listinné cenné papiere teda fakticky jestvujú vo fyzickej papierovej podobe; príkladom sú zmenky, šeky, listinné akcie alebo dlhopisy. Naopak zaknihované cenné papiere sú vedené len v elektronickej podobe, a to v Centrálnom depozitári cenných papierov (okrem cenných papierov kolektívneho investovania, pokiaľ sú vedené v osobitnej evidencii, a zaknihovaných cenných papierov vedených v evidencii Českej národnej banky). Ich prevod je možný len zmenou zápisu v evidencii (§ 525 a nasl. občianskeho zákonníka). Zaknihovaný cenný papier je teda na rozdiel od listinného cenného papiera nehmotná vec.

Premena z listinných na zaknihované cenné papiere

Postup pri premene z listinných cenných papierov na zaknihované je nasledovný (§ 529 až 535 občianskeho zákonníka):

1. Valné zhromaždenie akcionárov spoločnosti („VZ“)rozhodne o premene akcií z listinných na zaknihované; takéto rozhodnutie je zvyčajne rozhodnutím o zmene stanov spoločnosti, a preto musí byť schválené dvojtretinovou (2/3) väčšinou hlasov prítomných akcionárov a navyše musí byť osvedčené notárskou zápisnicou.
2. Rozhodnutie valného zhromaždenia sa následne bez zbytočného odkladu zverejní v Obchodnom vestníku a na internetovej stránke spoločnosti, vrátane lehoty, v ktorej majú akcionári odovzdať svoje akcie emitentovi (akciovej spoločnosti).
3. Lehota na toto odovzdanie nesmie byť kratšia ako 2 mesiace a dlhšia ako 6 mesiacov od uverejnenia rozhodnutia valného zhromaždenia v Obchodnom vestníku.
4. Pri odovzdaní cenného papiera v listinnej podobe je akcionár povinný poskytnúť spoločnosti číslo majetkového účtu v evidencii na zaevidovanie zaknihovaného cenného papiera (ak tak nespraví, spoločnosť ho vyzve na poskytnutie tejto informácie a určí mu na to lehotu aspoň 2 mesiace).
5. Spoločnosť potom podá žiadosť o zaevidovanie cenných papierov Centrálnemu depozitáru cenných papierov.
6. Zároveň sa zmena podoby akcií zapíše do obchodného registra.

Celý proces premeny môže v ideálnom prípade trvať len niekoľko týždňov.

Vydávanie a emisie cenných papierov

Na vznik cenného papiera musí byť tento najprv vydaný. Osoba, ktorá vydáva cenný papier, tzv. emitent, je osobou na to oprávnenou zo zákona v závislosti od druhu cenného papiera (t. j. či ide o akcie, dlhopisy atď.). Podľa zákona je dátumom vydania deň, keď cenný papier „spĺňa požiadavky naň stanovené zo zákona alebo iným právnym predpisom, a keď sa predpísaným spôsobom stane majetkom prvého nadobúdateľa“ (§ 520 občianskeho zákonníka). Požiadavky na konkrétne druhy cenných papierov vymedzujú osobitné právne predpisy týkajúce sa daného druhu cenného papiera. Ak má teda cenný papier všetky požadované náležitosti, platí, že je riadne vydaný, a to aj keď nebol dodržaný postup na jeho vydanie alebo sa cenný papier nestal majetkom prvého nadobúdateľa, avšak len za predpokladu, že sú nadobúdatelia cenného papiera v dobrej viere, že bol riadne vydaný. Zaknihovaný cenný papier sa potom vydá zápisom v Centrálnom depozitári cenných papierov.

Dátumom emisie je potom dátum, „kedy môže byť cenný papier vydaný prvému nadobúdateľovi“ (§ 519 občianskeho zákonníka). V prípade nepomenovaných cenných papierov nie je dátum emisie vo všeobecnosti povinným údajom. Emisné podmienky sú všeobecné zmluvné podmienky upravujúce „práva a povinnosti emitenta a majiteľov cenných papierov“ spolu s ďalšími podrobnosťami emisie, ako sú jej parametre (§ 519/2 občianskeho zákonníka). V praxi je však tento pojem takmer bez náplne, možno ho však použiť napríklad na odvodenie okamihu, od ktorého možno cenný papier vydať.

Aké situácie zvyčajne riešime pre našich klientov v súvislosti s cennými papiermi?

• Určenie vhodnosti „typu“ cenných papierov na moje účely (akcie, dlhopisy, zmenky, šeky)
• Druhy (neodborne typy) a formy cenných papierov
• Premena z listinných na zaknihované cenné papiere
• Ako vystaviť zmenku tak, aby bola „bezpečná“
• Nakladanie s cennými papiermi so zreteľom na daňovú efektivitu
• Vydávanie/emisie cenných papierov – akcií, dlhopisov, zmeniek a šekov
• Vhodnosť vydávania cenných papierov na meno
• Overovanie pravosti šekov
• Zmluvy o prevode cenných papierov a súvisiacom obstarávaní
• Zmluvy o úschove a správe cenných papierov
• Zástava cenných papierov
• Zdanenie zisku z cenných papierov