Všechno snadněji. Přeměny obchodních společností a družstev by měla výrazně ulehčit novela

Změna sídla, rozdělení vyčleněním či jednodušší výběr znalce. To vše by měla obsahovat novela zákona č. 125/2008 o přeměnách obchodních společností a družstev, kterou předložilo ministerstvo spravedlnosti. Hlavní motivací navrhované legislativy je zjednodušení správy majetku společností.

OBECNĚ K NAVRHOVANÉMU ZÁKONU

Navrhovaný zákon si klade za cíl implementaci směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/2121, kterou se mění směrnice (EU) 2017/1132, pokud jde o přeshraniční přemístění sídla, fůze a rozdělení, do českého právního řádu. Nadepsanou změnovou směrnici musí členské státy EU implementovat do národních právních řádů do 31. 1. 2023, přičemž Navrhovaný zákon se aktuálně nachází ve fázi připomínkového řízení.

Cílem změnové směrnice je přinést společnostem nové přiležitosti pro rozširování obchodů v rámci ostatních členských států EU, usnadnění přeshraničních přeměn kapitálových společností usazených v členských státech EU a stanovení jasného právního rámce pro tyto přeměny.

JAKÉ ZMĚNY PŘINÁŠÍ NAVRHOVANÝ ZÁKON?

Přijetím Navrhovaného zákona by mělo dojít ke zjednodušení a zefektivnění celého procesu, a zárověn ke snížení nákladů a administrativní zátěže společností zůčastněných na přeměně.

Jednou z klíčových změn, které Navrhovaný zákon předpokládá, je výslovné zakotvení možnosti přemístění sídla do nebo z jiného než členských států EU nebo EHS, tedy například ze Švýcarska. V návaznosti na to Navrhovaný zákon počítá se změnou definice osoby zůčastněné na přeměne tak, že bude zahrnovat i případné společnosti ze států mimo EU a EHS.

Navrhovaný zákon dále nepočítá s nutností zpoplatněné publikace projektu přeměny v ochodním věstníku. Nově by proto mělo stačit založení projektu přeměny s upozorněním pro věřitele, zaměstnance a společníky na jejich práva do sbírky listin u příslušného rejstříkového soudu, a to nejméně jeden měsíc přede dnem, kdy má být přeměna schválena. Nadále zůstává zachována možnost uveřejnit tyto dokumenty prostřednictvím internetových stránek.

Nově také nebude vyžadováno, aby byl znalec pro ocenění nebo přezkoumání jmění jmenován soudem, když Navrhovaný zákon předpokládá vybrání tohoto znalce ze seznamu znalců přímo osobou zůčastněnou na přeměně.

Navrhovaným zákonem dochází také ke změně postupu ve vztahu k uplatnění práva věřitelů na dostatečnou jistotu. Nově má mít veřitel toto právo pouze pokud jej do tří měsíců ode dne zveřejnění projektu přeměny ve sbírce listin uplatní u soudu. Navrhovaný zákon také zavádní možnost požadovat jistotu ve vztahu k pohledávkám budoucím či podmíněným, a to za předpokladu, že tyto vzniknou před zveřejněním projektu přeměny.

Nově se také zavádí přeměna rozdělením formou vyčlenění. Tímto způsobem rozdělovaná společnost nezanikne a vyčleněná část jejího jmění přejde na nově vzniklou nástupnickou společnost, jejímž jediným společníkem bude rozdělovaná společnost. Jmění rozdělované společnosti bude navíc moci přejít na již existující společnost a rozdělovaná společnost nabude v této existující společnosti podíl. Upozorňujeme, že pro přeshraniční přeměny by mělo být umožněnou rozdělení vyčleněním pouze se vznikem nové společnosti.  

ZÁVĚR

Navrhovaný zákon může vést ke značnému zjednodušení a zefektivnění procesu přeměn, a tedy k ulehčení správy majetku společností a přesunů jmění v rámci podnikatelských seskupení.  Vzhledem k tomu, že legislativní proces je na počátku, lze také předpokládat, že Navrhovaný zákon ještě dozná dílčích změn, o kterých vás budeme případně informovat.

autor:

Mgr. Filip Novotný, LL.M., advokátní koncipient