Squeeze – out – institut běžný, přitom často kritizovaný
Jedním z běžných, byť kritizovaných, institutů práva akciových společností je nucený přechod účastnických cenných papírů neboli vytěsnění či squeeze – out. Tento institut umožňuje hlavnímu akcionáři, tzn. akcionáři vlastnícímu ve společnosti akcie (i), jejichž souhrnná jmenovitá hodnota činí alespoň 90 % základního kapitálu společnosti, na nějž byly vydány akcie s hlasovacími právy, a (ii) s nimiž je spojen alespoň 90% podíl na hlasovacích právech ve společnosti, získat postavení jediného akcionáře.
Hlavní akcionář je oprávněn po statutárním orgánu požadovat, aby svolal valnou hromadu a předložil jí k rozhodnutí návrh na přechod všech ostatních účastnických cenných papírů na hlavního akcionáře. Společně s návrhem má hlavní akcionář povinnost doručit společnosti zdůvodnění výše protiplnění, náležející minoritním akcionářům, které bude zpravidla podloženo znaleckým posudkem. V souvislosti s výší protiplnění náleží minoritním akcionářům právo domáhat se soudně po hlavním akcionáři práva na dorovnání, pokud jí považují za nepřiměřenou.
K podání žaloby je aktivně legitimován každý vytěsněný vlastník účastnických cenných papírů. Pasivně legitimován je hlavní akcionář. Řízení o přiznání práva na dorovnání je specifickým řízením, což se odráží mj. i v tom, že pro případ tohoto řízení rozšiřuje zákon překážku litispedence. Proti hlavnímu akcionáři nemůže být zahájeno další řízení o žalobách jiných žalobců, kteří by se z téhož vytěsnění domáhali stejných nároků, tedy dorovnání. Toto rozšíření překážky litispedence svým způsobem zajišťuje právní jistotu, kdy zabraňuje existenci různých rozhodnutí ve věci samé. Dalším specifikem tohoto řízení je rozšíření závaznosti rozsudku. Výrok pravomocného rozsudku o přiznání práva na dorovnání se vztahuje nejenom na účastníky řízení, ale i na všechny další vytěsněné akcionáře.
Právě zákonným rozšířením překážky litispedence v řízení o dorovnání se věnoval Nejvyšší soud ČR v usnesení ze dne 28. 3. 2023, sp. zn. 27 Cdo 2169/2022. Konkrétně se Nejvyšší soud ČR zabýval tím, do jakého okamžiku mohou do řízení přistupovat další žalobci.
V předmětném řízení byl spor zahájen žalobkyní a). Po zahájení podali dále společnou žalobu žalobci b), c), d). Žalobu následně podal i žalobce e). Soud považoval tyto „návrhy“ žalobců za „přistoupení k prvnímu řízení“. Ve věci proběhlo první jednání, kde byli účastníci poučeni o koncentraci řízení.
Po proběhlém dokazování a zkoncentrovaném řízení byla soudu doručena žaloba žalobce f). Soud prvního stupně vůči žalobci f) řízení zastavil, a to z důvodu již zkoncentrováno řízení. Žalobu žalobce f) tak dle soudu prvního stupně nešlo považovat za přistoupení do probíhající řízení. Navíc dle soudu prvního stupně by měl žalobce f) svou ochranu práv dostatečně garantovanou právě výše zmíněnou specifickou závazností rozsudku, kdyby se výrok pravomocného rozsudku vztahoval i na žalobce f). S tímto názorem soudu prvního stupně souhlasil i odvolací soud.
Žalobce f) podal dovolání s odkazem na ustálenou judikaturu vztahující se k úpravě squeeze – outu v obchodním zákoníku, dle níž o všech žalobách na přiznání práva na dorovnání má být rozhodováno ve společném řízení a právo do něj přistupovat náleží menšinovým akcionářům „až do okamžiku, kdy je věc pravomocně skončena“. Žalobce f) tvrdil, že tento postup by se měl prosadit i po rekodifikaci právní úpravy v roce 2014.
Dovolací soud dospěl k závěru, že soudy nižší instance věc nesprávně posoudily, a rozhodl, že: „Smysl a účel právní úpravy § 390 z. o. k. ve spojení s § 83 odst. 2 písm. c) a § 159a odst. 2 o. s. ř. vyžaduje, aby o všech žalobách o přiznání práva na dorovnání podaných jednotlivými vytěsněnými vlastníky (o všech věcech) probíhalo (ze zákona) jediné společné řízení ústící v jedno konečné rozhodnutí o věci samé. Je proto úkolem soudu, aby v průběhu řízení až do vydání rozhodnutí o věci samé zkoumal okruh osob, jež podaly proti hlavnímu akcionáři žalobu o dorovnání, a aby tyto osoby (každou z nich) bez dalšího považoval za žalobce. Každý ze žalobců může ve společném řízení plně uplatnit svá procesní práva, včetně práva navrhovat důkazy a vyjádřit se ke všem důkazům, které byly provedeny, jakož i práva na projednání věci samé při jednání. Ve vztahu ke každému ze žalobců pak nastávají účinky koncentrace řízení ve smyslu § 118b odst. 1 o. s. ř. (při splnění všech podmínek vyžadovaných zákonem) až skončením prvního jednání, které bylo nařízeno a konalo se poté, co s ním soud začal jako se žalobcem jednat. O tom musí být žalobce poučen v předvolání k tomuto jednání.“
Rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR tak potvrzuje použitelnost judikatury vztahující se k obchodnímu zákoníku a právu na dorovnání, které zajistí vytěsněným akcionářům možnost přistoupení až do vydání rozhodnutí o věci samé. Je třeba ale počítat s tím, že se tato skutečnost podepíše na délce řízení.
