Právo na náhradu škody způsobené porušením zákazu konkurence zástupcem podnikatele: nově nezaniká po uplynutí lhůty jednoho roku

„Jen proto, že prekludovalo právo podnikatele domáhat se toho, aby zástupcovo jednání bylo prohlášeno za učiněné na jeho účet, nebo (jednal-li zástupce na cizí účet) toho, aby mu bylo postoupeno právo na odměnu nebo aby mu byla vydána odměna již poskytnutá (§ 432 odst. 2 o. z.), nezaniká právo na náhradu škody způsobené podnikateli porušením zákazu konkurence jeho zástupcem. Toto právo na náhradu škody nemusí být uplatněno ve lhůtách uvedených v ustanovení § 432 odst. 2 o. z.“ (Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 26. 7. 2022, sp. zn. 21 Cdo 1316/2021)

V předmětném soudním sporu se žalující společnost domáhala náhrady škody po bývalém zaměstnanci, který paralelně se svou funkcí výkonného ředitele vykonával funkci jednatele konkurenční společnosti žalobce. A to bez vědomí a souhlasu žalující společnosti. Takovéto jednání porušovalo jak smluvní konkurenční doložku, tak zákonný zákaz konkurence podle zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále „občanský zákoník“) a zákona č. 262/2006 Sb., zákoníku práce, ve znění pozdějších předpisů (dále „zákoník práce“).

V případě, kdy se jedná o konkurující činnost zaměstnance, který je zároveň podnikatelovým zástupcem, řídí se nároky podnikatele obecnými ustanoveními § 432 odst. 1 a 2 občanského zákoníku. Při posouzení toho, jakým režimem se řídí náhrada škody ve smyslu § 432 odst. 3 věty první občanského zákoníku namísto práva podle odstavce 2 tohoto ustanovení, připadá v úvahu použití režimu zákoníku práce[1], a to při splnění předpokladu, že škoda byla způsobena zaviněným porušením povinností při plnění pracovních úkolů nebo v přímé souvislosti s ním. Ustanovení § 432 odst. 3 občanského zákoníku se použije vždy při řešení vztahu náhrady škody a ostatních nároků a při posuzování nároků podnikatele vůči osobě, v jejíž prospěch podnikatelův zástupce nedovoleně jednal. Závěr, že právo žalobce na náhradu škody vůči žalovanému se řídí zákoníkem práce, je tak významná odpověď na otázku, zda právo žalobce domáhat se náhrady škody je omezeno lhůtami podle ustanovení § 432 odst. 2 o. z.

Dle dosavadní judikatury se na obě práva vztahovala jednoletá objektivní lhůta, během které musel poškozený svůj nárok uplatnit. Jelikož objektivní lhůta plyne nezávisle na skutečnosti, zda se poškozený o porušení zákazu konkurence dozvěděl, nebylo možné zpětně vymáhat jakoukoliv škodu, která vznikla před více než rokem ode dne jejího uplatnění. Jelikož v uvedeném případě vykonával zaměstnanec paralelně funkci provozního ředitele a funkci jednatele konkurenční společnosti po dobu více než 4 let, způsobil svému zaměstnavateli škodu v hodnotě miliónů korun, kterou podle dosavadní judikatury neměl zaměstnavatel jak vymoci.

Nový výklad nastolený Nejvyšším soudem a vyjádřený ve výše uvedené právní větě tuto praxi ruší. Podle Nejvyššího soudu je nutné na práva vyplývající ze zákonného ustanovení § 432 občanského zákoníku nahlížet odděleně, a tedy že jednoletá objektivní promlčecí lhůta se na otázku nároku na náhradu škody nevztahuje. I přesto, že nárok na postoupení práva na odměnu již s uplynutím lhůty zanikl, právo na náhradu škody je možné úspěšně uplatnit i po uplynutí jednoleté lhůty. Důvodem je především smysl obecného principu zániku práva po uplynutí časové lhůty, kterým je dosažení jistoty a stability. Dosavadní výklad ovšem ke stabilitě nepřispíval a naopak bezdůvodně zvýhodňoval osobu, která se dopustila porušení práva.

Tento nový výklad je zcela jistě pozitivní pro všechny zastupované osoby, zejména pak pro právnické osoby s větším množstvím zástupců. V případě, že se dozví o porušení zákazu konkurence svého zástupce, mají nyní větší šanci domoci se náhrady škody, která jim takovým jednáním vznikla. Naopak zástupci by tímto měli zpozornět a vyvarovat se případných porušení zákazu konkurence, protože by mohli skončit nejen bez odměny, ale také s dluhy z titulu náhrady škody.