Novela zákona o přeměnách obchodních společností prošla Poslaneckou sněmovnou bez „lex ČEZ“

Jak již bylo zmíněno v předchozím článku, cílem změnové směrnice je přinést společnostem nové příležitosti pro rozšiřování obchodů v rámci ostatních členských států EU, usnadnění přeshraničních přeměn kapitálových společností usazených v členských státech EU a stanovení jasného právního rámce pro tyto přeměny.

Lex ČEZ

Novela byla značně kritizována z důvodu, že čeští zákonodárci do ní „propašovali“ ustanovení se speciální úpravou pro rozdělení akciové společnosti, jejíž akcie jsou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu, což by umožnilo efektivně vytěsnit menšinové akcionáře takových společností, resp. ze strany státu celkově ovládnout největšího výrobce elektřiny u nás – společnost ČEZ, a. s. Zejména z těchto důvodů došlo v minulém roce k propadu akcií ČEZ, a. s. o více než 300 Kč.

Dle navrhovaného ustanovení mělo nově stačit, aby se pro schválení rozdělení kótované společnosti vyslovilo 75 % akcionářů přítomných na valné hromadě společnosti s tím, že usnášeníschopnost valné hromady byla nastavena na účast akcionářů, jejichž podíl by dohromady přesahoval 2/3 základního kapitálu společnosti.

Na doporučení sněmovního ústavně-právního výboru nicméně došlo ke schválení pozměňovacího návrhu o vypuštění ustanovení „lex ČEZ“ a novela byla Poslaneckou sněmovnou jinak schválena v navrhovaném znění.

Hlavní změny

Přijetím novely by mělo dojít ke zjednodušení a zefektivnění celého procesu, a zároveň ke snížení nákladů a administrativní zátěže společností zúčastněných na přeměně.

Jednou z klíčových změn je zavedení přeměny rozdělením formou vyčlenění. Tímto způsobem rozdělovaná společnost nezanikne a vyčleněná část jejího jmění přejde na nově vzniklou nástupnickou společnost, jejímž jediným společníkem bude rozdělovaná společnost. Jmění rozdělované společnosti bude navíc moci přejít na již existující společnost a rozdělovaná společnost nabude v této existující společnosti podíl. 

Nově také dojde ke snížení administrativní zátěže v tom smyslu, že nebude vyžadováno, aby byl znalec pro ocenění nebo přezkoumání jmění jmenován soudem, když novela předpokládá vybrání tohoto znalce ze seznamu znalců přímo osobou zúčastněnou na přeměně.

Novela dále nepočítá s nutností zpoplatněné publikace projektu přeměny v obchodním věstníku. Nově bude stačit založení projektu přeměny s upozorněním pro věřitele, zaměstnance a společníky na jejich práva do sbírky listin u příslušného rejstříkového soudu, a to nejméně jeden měsíc přede dnem, kdy má být přeměna schválena. Nadále zůstává zachována možnost uveřejnit tyto dokumenty prostřednictvím internetových stránek.

Současně dochází také ke změně postupu ve vztahu k uplatnění práva věřitelů na dostatečnou jistotu. Nově má mít věřitel toto právo pouze pokud jej do tří měsíců ode dne zveřejnění projektu přeměny ve sbírce listin uplatní u soudu. Nově je zavedena také možnost požadovat jistotu ve vztahu k pohledávkám budoucím či podmíněným, a to za předpokladu, že tyto vzniknou před zveřejněním projektu přeměny.

Novela dále výslovné zakotvuje:

• možnosti přemístění sídla do nebo z jiného než členských států EU nebo EHS, tedy například ze Švýcarska;
• možnost pro obchodní korporace zúčastnit se více přeměn se stejným rozhodným dnem; 
• kodifikaci pravidla, že rozhodným dnem fúze nebo rozdělení nesmí být den dřívější než den vzniku společnosti nebo družstva zúčastněného na přeměně.

Závěrem

Nyní bude novela projednána Senátem a po případném podpisu prezidenta ČR, nabude účinnosti třicátým dnem po vyhlášení ve Sbírce zákonů. S ohledem na dlouhou prodlevu s plněním transpoziční lhůty (31. 1. 2023) lze očekávat brzké dokončení legislativního procesu.