Nejvyšší soud k obecnosti pokynu valné hromady statutárnímu orgánu
Obchodní vedení a strategické řízení je dle platné právní úpravy rozděleno mezi nejvyšší orgán, ve kterém jsou zastoupeni všichni členové obchodní korporace, a orgán statutární (výkonný).
Zatímco nejvyššímu orgánu, kterým je u kapitálových obchodních korporací valná hromada, přísluší strategické vedení, resp. mimořádná rozhodnutí ohledně směřování společnosti (např. změna předmětu podnikání), která přesahují rámec obchodního vedení, statutárnímu orgánu zákon svěřuje právě ono obchodní vedení. Obchodní vedení zahrnuje zejména organizování a řízení podnikatelské činnosti, včetně rozhodování o běžném provozu obchodní korporace a vnitřních záležitostech (např. rozhodování o způsobu financování provozu společnosti, anebo uzavření smluv).
Dle výslovné zákonné úpravy nikdo není oprávněn udělovat statutárnímu orgánu pokyny ohledně obchodního vedení (§ 195 a § 435 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále „ZOK“)), a to krom dvou zákonných výjimek (dle § 51 odst. 2 a § 81 odst. 1 ZOK).
Jednou z výjimek je udělení pokynu valné hromady ohledně obchodního vedení, pokud o to člen statutárního orgánu požádá. Žádost o pokyn by dle dosavadní právní praxe měla být formulována dostatečně konkrétní (např. zda má společnost uzavřít určitou smlouvu či nikoliv). Pokyn valné hromady by pak neměl přesahovat rámec předložené žádosti o jeho udělení. Důsledkem rozporu pokynu se zákonem by byla jeho nicotnost, a tedy pokyn by z právního hlediska neexistoval.
K podobě pokynu se ve svém nedávném rozsudku ze dne 9. února 2023, č.j. 27 Cdo 955/2022-122 vyjádřil Nejvyšší soud České republiky. V řešené věci vyvstaly otázky, nakolik je třeba, aby byl daný pokyn určitý a srozumitelný a jaký je rozdíl mezi určitostí a obecností pokynu.
Nejvyšší soud ve svém rozhodnutí stanovil, že rozhodnutí nejvyššího orgánu (v daném případě valné hromady společnosti s ručením omezeným), je právním jednáním, na nějž se vztahují obecné požadavky na jeho určitost. Důsledkem nedostatečné určitosti je nicotnost právního jednání.
V projednávané věci byl jednateli společnosti dán pokyn, aby: „pokračovali v přípravě projektu rozdělení společnosti odštěpením“. Žalobci namítali, že takový pokyn je neurčitý, jelikož nestanovuje nic ke konkrétním podmínkám projektu rozdělení. Nejvyšší soud ale dovodil, že takový pokyn určitý je, když poukázal na rozdíl mezi neurčitostí a obecností. Soud konkrétně uvedl:
„Je tomu tak proto, že soud prvního stupně i dovolatelky zaměňují neurčitost usnesení valné hromady s jeho obecností. Usnesení, kterým valná hromada uděluje pokyn svému statutárnímu orgánu, tak není (nutně) neurčité jen proto, že nedosahuje míry konkrétnosti podle představ jednotlivých společníků. Jinak řečeno, není vyloučeno, aby valná hromada udělila statutárnímu orgánu společnosti pokyn i v obecné formě, aniž by šlo o neurčité rozhodnutí.“
Rozhodnutí Nejvyššího soudu tak otevírá nové možnosti pro udělování pokynů statutárnímu orgánu, když stanovuje novou hranici pro obecnost a určitost rozhodnutí nejvyššího orgánu, kterým je pokyn udělen. Napříště bude možné pokyn formulovat s vysokou mírou obecnosti, přičemž dokud bude pokyn dostatečně jasný a srozumitelný, nemusíme se obávat rizika jeho nicotnosti (resp. „neexistence“).
Pokud však chcete mít jistotu, že je usnesení valné hromady Vaší společnosti dostatečně určité, neváhejte se obrátit o radu na Chrenek, Toman, Kotrba advokátní kancelář spol. s r. o.
