Nejvyšší soud k lichevním smlouvám: Konec lichvářů v Čechách?
Nejvyšší soud České republiky se v jednom ze svých posledních rozsudků[1] zabýval otázkou, zdali by k neplatnosti smlouvy, která má parametry lichvy (dále též „lichevní smlouva“), soud měl přihlédnout i bez návrhu, nebo pouze k námitce jedné ze stran smlouvy. To ostatně souvisí s otázkou, zda je taková lichevní smlouva stižena absolutní či relativní neplatností. Nejedná se přitom o otázku, na níž by bylo snadné odpovědět. O tom vypovídá zejména to, že ani v dosavadní odborné literatuře nepanuje na jejím řešení shoda. Jak Nejvyšší soud nakonec tuto otázku vyřešil a o tom, že nejde pouze o ryze právně-teoretickou kategorii, ale otázku s praktickými dopady pro obranu před lichevními smlouvami, se dočtete v tomto článku.
Co je to vlastně lichevní smlouva?
Tím, čím bychom ale měli začít, je: co je vlastně podstatou lichevní smlouvy a čím se liší od jiných, třeba i nevýhodných smluv? Úpravu lichevní smlouvy nalezneme v občanském zákoníku v jeho ustanovení § 1796 odst. 1. Ten ji definuje jako smlouvu, při jejímž uzavírání někdo zneužije tísně, nezkušenosti, rozumové slabosti, rozrušení nebo lehkomyslnosti druhé strany a dá sobě nebo jinému slíbit nebo poskytnout plnění, jehož hodnota je k vzájemnému plnění v hrubém nepoměru.
Ze shora uvedené definice plyne, že aby se jednalo o lichevní smlouvu, tato musí splňovat určité znaky. Ty můžeme rozdělit na znaky subjektivní a objektivní. Objektivním znakem je hrubý nepoměr plnění stran. Hrubý je takový nepoměr, který je na první pohled evidentní a tzv. nás „praští do očí“. Rozhodovací praxe soudů se přitom přiklonila k převzetí referenční hodnoty z ABGB a jako lichevní hranici bere „zkrácení přes polovinu hodnoty“ a na druhé straně „dvojnásobek hodnoty plnění a protiplnění“. Pokud tedy hodnota plnění vůči protiplnění druhé strany byla v poměru vyšším než 2:1, jednalo by se o hrubý nepoměr (k tomu vizte judikát sp. zn. 30 Cdo 670/2013).
Dále se musí uplatnit i subjektivní znaky na straně poškozeného a lichváře. Subjektivní znaky na straně poškozeného zákon uvádí výslovně, když stanoví, že jím jsou tíseň, nezkušenost, rozumová slabost, rozrušení nebo lehkomyslnost. Je ale důležité si uvědomit, že se jedná pouze o demonstrativní výčet, ne taxativní, to znamená, že se nejedná o úplný výčet skutečností, kterých by mohl lichvář zneužít. K naplnění skutkové podstaty stačí naplnění pouze jedné z nich. Na druhé straně (straně lichváře) musí být také naplněné subjektivní znak, a to je zneužití stavu subjektivní slabosti poškozeného.
Z uvedeného vyplývá, že lichva sama o sobě neslouží k řešení smluv, jejichž vzájemná plnění jsou nevyvážená, ale chrání před kořistěním na subjektivní slabosti slabší strany, typicky, nachází-li se jedna ze stran v těžké životní situaci. Úpravu lichvy ale nenalezneme jen v občasném zákoníku. Dosáhne-li lichva určité závažnosti, je postihována jako trestný čin podle § 218 odst. 1 trestního zákoníku.
Stručně ke skutkovému stavu
Nyní se vraťme nazpět k našemu případu. Ze skutkových zjištění soudů prvního a druhého stupně, mimo jiné, vyplynulo, že otec dědiců, kteří v předmětném sporu vystupovali na straně žalobců, nejprve poskytl svou bytovou jednotku jako zástavu za úvěr, který byl poskytnut jeho synovi. Za tento úvěr poté dokonce převzal i ručení. Později otec žalobců uzavřel se žalovaným (třetí osobou) kupní smlouvu o převodu bytové jednotky za kupní cenu, která byla v hrubém nepoměru k její obvyklé ceně. Důvodem bylo navýšení splátek úvěru způsobem, který již jeho syn nebyl schopen dál splácet. K uzavření smlouvy proto otec žalobců přistoupil za účelem úhrady dluhů z úvěru za syna. Žalovaný přitom po celou dobu otce žalobců ujišťoval, že nezaplatí doplatek kupní ceny, čímž dojde k porušení smlouvy, pro které bude moci otec žalobců od smlouvy odstoupit, vrátit peníze a byt bude převeden zpět na otce žalobců. Tak se ale nakonec nestalo. Soud prvního stupně následně žalobě dědiců otce vyhověl a určil, že ke dni své smrti byl otec žalobců vlastníkem předmětné bytové jednotky. Soud druhého stupně rozsudek soudu prvního stupně potvrdil. Oba soudy tedy uzavřenou kupní smlouvu posoudily jako neplatnou lichevní smlouvu, a to z důvodů, že dohodnutá kupní cena představovala sotva třetinu tržní ceny, existence stavu tísně a lehkomyslnosti na straně otce žalobců a konečně i skutečnost, že žalovaný tohoto stavu otce žalobců zneužil. Žalovaný se s verdiktem soudů nižších stupňů nespokojil a pokusil se jej ještě zvrátit dovoláním u Nejvyššího soudu.
Co na to dovolací soud?
Nejvyššímu soudu České republiky byla celá věc předložena, mimo jiné, s otázkou, zdali se má soud zabývat neplatností lichevní smlouvy i bez návrhu, či nikoli. K tomu uvedl, že právní úprava lichvy dle § 1796 OZ představuje určitou konkretizaci jednání, které se svojí povahou příčí dobrým mravům a je neplatné dle § 588 OZ. A jak vyplývá již z dosavadní judikatury k důsledkům neplatnosti dle § 588 OZ pro rozpor s dobrými mravy (NS 23 ICdo 56/2019), porušení korektivu dobrých mravů má za následek absolutní neplatnost právního jednání.
Ze shora uvedeného vyplývá, že právní jednání se tedy buď příčí dobrým mravům a je absolutně neplatné, nebo dobré mravy porušeny nejsou a právní jednání z tohoto důvodu neplatné není. K obdobnému závěru je třeba dospět v případě lichevní smlouvy. Jednání při uzavírání smlouvy tedy buď naplňuje znaky lichvy, a tedy příčí se dobrým mravům a je absolutně neplatné, nebo nenaplňuje znaky lichvy, dobré mravy porušeny nejsou, a právní jednání z tohoto důvodu neplatné není.
V daném případě tak Nejvyšší soud České republiky přisvědčil názoru obecných soudů s tím, že se skutečně jedná o lichevní smlouvu, a nadto doplnil, že taková smlouva je absolutně neplatná ze zákona a jako taková nevyvolává žádné právní následky.
Jaké to má praktické důsledky?
Nově, budou-li splněny znaky lichevní smlouvy, je nutné, aby soud k této neplatnosti přihlédl z úřední povinnosti, tedy i bez toho, aniž by námitku neplatnosti vznesl žalobce, tj. poškozená strana. Pokud by Nejvyšší soud rozhodl opačně, tedy tak, že lichevní smlouva je stižena relativní neplatností, znamenalo by to, že uzavřená lichevní smlouva je platná a má právní účinky, dokud se poškozená osoba neplatnosti nedovolá u soudu. Dovolání se relativní neplatnosti smlouvy je navíc časově ohraničeno, když poškozená osoba má možnost dovolat se neplatnosti ve tříleté promlčecí lhůtě. Po jejím uplynutí může druhá strana sporu účinně namítnout promlčení tohoto dovolání. Z toho vyplývá, že pokud by se poškozený neplatnosti nedovolal vůbec, nebo by se jej nedovolal včas a druhá strana v soudním řízení namítla promlčení, vedlo by to k tomu, že by veřejná moc (soud) aprobovala právní jednání učiněné v rozporu s dobrými mravy a co více, v rámci výkonu rozhodnutí by nemravná ujednání dokonce vynucovala státním donucením v rámci nařízené exekuce (viz. například žaloba na vyklizení a následná exekuce meritorního rozhodnutí vzešlého z tohoto řízení) (!).
[1] Rozsudek Nejvyššího soudu České republiky sp. zn. 23 Cdo 2885/2022.