Lex ČEZ neboli novela zákona o přeměnách obchodních společností a družstev

Čeho se má novela týkat?

Návrh novely zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, jehož cílem má především být transpozice Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/2121 ze dne 27. listopadu 2019, kterou se mění směrnice (EU) 2017/1132, pokud jde o přeshraniční přemístění sídla, fúze a rozdělení do českého právního řádu, se má ve třetím čtení začít projednávat od 9. dubna 2024 na 98. schůzi Poslanecké sněmovny. Pozornost na sebe nakonec strhlo hlavně ustanovení, které do návrhu novely „propašovali“ sami čeští zákonodárci a díky kterému se novele začalo přezdívat „lex ČEZ“. Nově má zákon obsahovat speciální úpravu pro některé formy přeměn obchodních společností. Tuto přezdívku novela získala kvůli domněnkám, že si vláda upravuje zákon na míru tak, aby mohla úplně ovládnout největšího výrobce elektřiny u nás – společnost ČEZ, a.s.

Spornými ustanoveními novely jsou hlavně navrhovaný § 311 odst. 1:

„Při rozdělení akciové společnosti, v níž je jeden z akcionářů většinovým společníkem ve smyslu zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev (dále jen „většinový akcionář“) a jejíž akcie jsou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu, (dále jen „rozdělovaná kótovaná společnost“) se pro rozdělení s nerovnoměrným výměnným poměrem akcií použije odstavec 2 a pro rozdělení odštěpením s ukončením účasti každého z akcionářů, který není většinovým akcionářem (dále jen „menšinový akcionář“), se použijí odstavce 2 až 4 a § 311a až 311e.“

a navrhovaný § 311 odst. 2:

„Ke schválení rozdělení rozdělované kótované společnosti s nerovnoměrným výměnným poměrem akcií nebo ke schválení jejího rozdělení odštěpením s ukončením účasti všech menšinových akcionářů se vyžaduje souhlas alespoň 75 % hlasů akcionářů přítomných na valné hromadě rozdělované kótované společnosti, přičemž valná hromada je při takovém rozhodování schopna se usnášet, jsou-li přítomni akcionáři vlastnící akcie, jejichž jmenovitá nebo účetní hodnota přesahuje dvě třetiny základního kapitálu. Ustanovení § 21 odst. 2 věta třetí a § 249 odst. 2 se nepoužijí.“

Navrhovaná novela má přinést změny pro akciové společnosti, jejíž akcie jsou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu. Změny se mají týkat dvou forem přeměn, a to rozdělení odštěpením se zánikem účasti všech menšinových akcionářů (kdy v současnosti je potřeba získat souhlas všech akcionářů) a rozdělení s nerovnoměrným výměnným poměrem akcií (kdy v současnosti je potřeba souhlasu 90 % všech akcionářů).

Podle vládního návrhu by nově mělo stačit, aby se pro schválení výše uvedených přeměn vyslovilo 75 % akcionářů přítomných na valné hromadě společnosti. Na druhou stranu, aby byla valná hromada akciové společnosti usnášeníschopná, musí se valné hromady účastnit akcionáři, jejichž podíl dohromady přesahuje 2/3 základního kapitálu společnosti. Rozdělením by mohl majoritní společník získat v rozdělované společnosti 100% podíl. Česká republika v současné době vlastní v ČEZ, a.s. zhruba 70% podíl všech akcií, nicméně například účast na valné hromadě konané dne 26. června 2023 představovala 75,22 % základního kapitálu společnosti.     

Kritika návrhu

Tento postup kritizovala Legislativní rada vlády i vládní opozice. Pochyby o schválení kontroverzní novely však v posledních měsících vyjadřují i koaliční poslanci a někteří vládní ministři. Například ministr pro legislativu a předseda Legislativní rady vlády Michal Šalomoun řekl:

„Když to Legislativní rada vlády poprvé posuzovala, tak detekovala několik sporných bodů. Dovodila, že by to mělo až ústavní rozměr.“

O tom, že novela je přinejmenším sporná, svědčí i skutečnost, že Ústavně-právní výbor Poslanecké sněmovny musel návrh zákona projednávat celkem šestkrát, než k němu přijal nějaké stanovisko. Výbor nakonec přijal usnesení, ve kterém doporučuje, aby návrh zákona Poslanecká sněmovna sice přijala, ale vynechala změny týkající se snižování kvora pro rozdělení kótovaných akciových společností. Jedná se o jediný pozměňovací návrh, který Ústavně-právní výbor navrhnul.

V rozhovoru pro Českou televizi nakonec i premiér Petr Fiala připustil, že poslanci nakonec novelu zákona o přeměnách pravděpodobně nepřijmou, když řekl:

„Vzhledem k těm debatám bude lepší, když to tam (v novele) nebude, protože se to interpretuje jako příprava na nějaké kroky v ČEZu. Ale ta norma je obecná.“

Závěr

Sporná část novely zákona o přeměnách tak s největší pravděpodobností nebude Poslaneckou sněmovnou schválena. Proti snížení kvora k rozdělení akciových společností se kromě opozice staví už i někteří koaliční poslanci a premiér. Na konečné znění novely zákona o přeměnách si ale budeme muset ještě počkat minimálně do 9. dubna 2024, kdy má začít její třetí čtení.