Jednatel se může domáhat výmazu zápisu důvodů odvolání z funkce z obchodního rejstříku

Obecně k právní úpravě

Nadepsané usnesení NS se týká otázky zápisu skutečností do obchodního rejstříku, zvláště řeší ustanovení § 101 odst. 2, § 102 VeřRej a dále § 25 odst. 1 písm. j) VeřRej, který obecně připouští, aby společnost jakožto zapsaná osoba zapsala do obchodního rejstříku i další skutečnosti, které jsou důležité a na jejichž zápisu existuje právní zájem.

Zápis skutečností podle § 25 odst. 1 VeřRej do obchodního rejstříku může požadovat výlučně společnost jakožto zapsaná osoba a historicky bylo toto ustanovení jádrem sporů mezi společníky a společností.

Vzhledem k tomu, že osoby zapisované do rejstříku v rámci zápisu zapsané osoby nejsou podle § 84 VeřRej účastníky rejstříkového řízení (jedná se např. o členy statutárních nebo kontrolních orgánů), a nemohou proto podat odvolání proti rozhodnutí soudu o jejich výmazu z veřejného rejstříku, zajišťuje jim § 101 odst. 2 VeřRej možnost bránit se proti neoprávněnému výmazu z obchodního rejstříku.

Rejstříkový soud proto musí nadepsaným osobám zaslat do 3 pracovních dnů ode dne zápisu jejich výmazu do obchodního rejstříku s přiměřeným použitím § 102 VeřRej oznámení o tomto zápisu a informaci o jeho obsahu. Takové oznámení může rejstříkový soud učinit zasláním rozhodnutí o jejich výmazu, popř. zasláním výpisu z obchodního rejstříku obsahujícího jejich výmaz.

Je nutno ještě doplnit, že oprávnění podat návrh na zápis skutečností do obchodního rejstříku má v prvé řadě dle § 11 odst. 1 VeřRej společnost jakožto zapisovaná osoba. Sekundárně může dle § 11 odst. 3 VeřRej návrh na zápis skutečnosti do obchodního rejstříku podat každý, kdo na něm doloží právní zájem a k návrhu na zápis přiloží listiny, jimiž mají být doloženy zapisované skutečnosti.

Blíže k usnesení NS

Odvolaný jednatel původně uplatnil námitky proti zápisu důvodů, pro něž měl být valnou hromadou společnosti odvolán z funkce jednatele společnosti, a které byly uvedeny v obchodním rejstříku v rubrice „ostatní skutečnost.“ Odvolací soud nicméně námitky odvolaného jednatele zamítl, když tyto posoudil dle § 11 odst. 3 VeřRej a dále tvrdil, že návrh na výmaz důvodů může podat pouze samotná společnost.

Nejvyšší soud se s nadepsaným závěrem odvolacího soudu neztotožnil a námitky odvolaného jednatele proti zápisu posoudil jakožto opravný prostředek dle § 101 odst. 2 VeřRej. NS dále konstatoval, že gramatickým výkladem daného ustanovení by bylo možné dovodit, že výše popsaný postup není možný, nicméně teleologickým (účelovým) výkladem je naopak třeba dovodit, že takto „zapisovaným“ osobám je třeba umožnit bránit se formou § 101 odst. 2 VeřRej. Daný závěr bude platit vždy, pokud skutečnosti zapsané dle § 25 odst. 1 písm. j) VeřRej, jejichž výmazu se dovolatel bude domáhat, budou úzce souviset a budou nerozlučně spojeny právě s výmazem dané osoby z obchodního rejstříku.

NS dále správně za použití argumentu „a maiori ad minus“ (od většího k menšímu) konstatoval, že:

„Je-li dovolatel oprávněn domáhat se změny zápisu v případě svého výmazu z obchodního rejstříku, musí mu též svědčit oprávnění domáhat se změny (výmazu) zápisu důvodů, pro něž byl z obchodního rejstříku vymazán, resp. v případě odvolání z funkce jednatele valnou hromadou i důvodů, pro které měl být odvolán…."

NS také doplnil, že z nadepsaného vyplývá povinnost rejstříkového soudu vyrozumět vymazávaného jednatele nejen o samotném výmazu jeho osoby z obchodního rejstříku, nýbrž i o případném zápisu důvodů, pro něž mu měla funkce jednatele zaniknout. Tento závěr je pro odvolávaného jednatele důležitý, když VeřRej dává pouze lhůtu 1 měsíc, ve které lze předmětné obrany využít.

NS pak ještě uzavřel, že v případě zápisu „ostatních skutečností“ do obchodního rejstříku musí rejstříkový soud posuzovat, zda a z jakého důvodu jsou tyto skutečnosti významné pro společnost, popřípadě pro třetí osoby, jež se společností přicházejí do styku. Rejstříkový soud přitom nesmí opomenout, že okolnosti, z nichž plyne, že jde v konkrétním případě o důležitou skutečnost a že na jejím zápise má společnost právní zájem, musí společnost tvrdit a případně i osvědčit.

Závěr

Zcela jistě je ku prospěchu praxe a právní jistoty, že NS v komentovaném usnesení zakotvil oprávnění odvolaného jednatele domáhat se změny (výmazu) zápisu důvodů jeho odvolání z obchodního rejstříku, včetně zakotvení povinnosti rejstříkových soudů vyrozumět vymazávaného jednatele o zápisu takovýchto důvodů.

Negativní nicméně pro takového jednatele je skutečnost, že i v případě úspěchu a výmazu důvodů odvolání z funkce z obchodního rejstříku, tyto budou i v budoucnu nadále zobrazeny v úplném výpisu z obchodního rejstříku (blíže viz usnesení Ústavního soudu III. ÚS 767/08 ze dne 12. 2. 2009).

Závěrem ještě doplňujeme, že výše uvedené se uplatní nejen na jednatele, ale také na další členy statutárních či kontrolních orgánů právnických osob zapisovaných dle VeřRej do veřejných rejstříků.