Dvojí nájem téže věci aneb problém pronajímatele nebo nájemce?

V dnešním článku bychom Vám rádi přiblížili rozsudek Nejvyššího soudu České republiky (dále jen „Nejvyšší soud“) ze dne 14. dubna 2021, sp. zn. 31 Cdo 3679/2020, ve kterém se Nejvyšší soud odchýlil od dlouhodobě kritizované teorie právně volného bytu, která platila za dob staré občanskoprávní úpravy. S ohledem k respektu k ústavněprávnímu výkladu Ústavního soudu České republiky (dále jen „Ústavní soud“) uvedl, že již nadále neobstojí názor, že nájemní smlouva uzavřená před rokem 2014 je pro počáteční nemožnost plnění absolutně neplatná z důvodu, že v době jejího uzavření nebyl předmětný byt tzv. právně volný, tedy v případě, svědčilo-li právo nájmu k tomuto bytu v té samé době ještě jiné osobě. To jinými slovy znamená, že za dřívější právní úpravy, uzavřel-li pronajímatel nájemní smlouvu k bytu již jednou pronajatému, byla smlouva uzavřená jako druhá v pořadí dle tehdejšího názoru Nejvyššího soudu absolutně neplatná, a to z důvodu počáteční nemožnosti plnění. Tento výklad však nebyl dle Ústavního soudu[1] ústavně konformní, a proto jím byl odmítnut.  

Pohledem Ústavního soudu

K problematice dvojího nájmu se před dvěma lety vyjádřil Ústavní soud, který s ohledem na tehdejší ustálenou judikaturu zastávající teorii právně volného bytu poněkud zamíchal kartami. Uvedl totiž, že dosavadní výklad Nejvyššího soudu, tedy že věc, která již byla jednou pronajata, nelze znovu pronajmout, nesleduje žádný legitimní cíl. Pobírání dvojího nájemného zákon nezakazuje a lze si přitom snadno představit situaci, kdy bude pronajímatel řádně plnit podle obou nájemních smluv (bude například pronajímat část bytu jedné osobě a část bytu druhé osobě), aniž by se jednotlivé nájmy vzájemně omezovaly. Poté bude samozřejmě pobírání dvojího nájemného na místě. Ústavní soud uzavřel, že dojde-li k uzavření více nájemních smluv k téže věci, není ústavně konformní výklad, že druhá nájemní smlouva je absolutně neplatná z důvodu počáteční nemožnosti plnění.

Takový závěr by totiž byl v rozporu s právem na svobodné jednání a z něj odvozeného principu autonomie vůle a smluvní svobody ve spojení se zásadou pacta sunt servanda (tedy že smlouvy se mají dodržovat). Obecné soudy v případě řešeném Ústavním soudem postupovaly v rozporu s projevenou vůli dotčených účastníků, neboť všichni účastníci potvrdili v době uzavírání nájemní smlouvy, jejímž předmětem bylo užívání pozemku za účelem umístění  billboardu, že jsou s daným stavem, tedy s existencí dvojího nájmu téhož pozemku, srozuměni. Právní volnost ve smyslu konkurenčního závazkového vztahu k témuž předmětu tudíž není podmínkou platnosti nájemní smlouvy. Jednotlivé případy je nutné posuzovat individuálně, neboť souběžná možnost plnění více nájemních smluv vyloučena není. Nepříznivé důsledky uzavření více nájemních smluv k téže věci by navíc měly primárně stíhat pronajímatele, neboť nemožnost plnění takto vzniká právě v jeho sféře, nikoli druhého nájemce prostřednictvím sankce v podobě absolutní neplatnosti smluvního ujednání.

Odchýlení se od dosavadní judikatury

Ač Nejvyšší soud po několik let zastával teorii právně volného bytu, po vydání nálezu Ústavního soudu bylo na místě doktrínu přehodnotit. S ohledem na to, že Nejvyšší soud respektuje ústavněprávní výklady Ústavního soudu, dospěl k  závěru, že v daném případě není nájemní smlouva uzavřená před rokem 2014 neplatná pro počáteční právní nemožnost plnění ve smyslu § 37 odst. 2 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku (dále jen „občanský zákoník z roku 1964“) jen proto, že pronajímatel poskytl nájemci do užívání věc, kterou předtím pronajal pro tutéž dobu jiné (příp. i stejné) osobě.

Význam pro právní praxi

Proč je vlastně zmíněný judikát natolik významný, jestliže nová právní úprava zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „občanský zákoník“), která nabyla účinnosti 1. ledna 2014, již tuto problematickou otázku výslovně řeší? Je třeba zdůraznit, že několik tisíců ba dokonce desetitisíců nájmů se stran svého vzniku, kam lze podřadit i související otázku neplatnosti z důvodu počáteční nemožnosti plnění, budou nadále posuzovat optikou staré právní úpravy, tedy občanským zákoníkem z roku 1964. Je tomu tak proto, že dle přechodných ustanovení občanského zákoníku platí, že vznik nájmu, jakož i práva a povinnosti vzniklé před rokem 2014, se posuzují podle dosavadních právních předpisů.

Jak je uvedeno výše, současná úprava nám otázku dvojího nájmu upravuje jasně, kdy obě uzavřené smlouvy k témuž předmětu nájmu jsou platné. Občanský zákoník se tak v ustanovení § 1760 a § 1763 striktně vymezuje proti dříve judikovaným názorům Nejvyššího soudu. V případě nastalé kolize by totiž mělo přicházet na řadu uplatnění jiných nástrojů, než je absolutní neplatnost, které občanské právo za tímto účelem poskytuje, zejména pak odpovědnost za vadné plnění. Jde především o to, že tyto mírnější prostředky neupírají smlouvě právní účinky a více tak respektují to, k čemu se jednotlivci svobodně rozhodli zavázat v souladu s autonomií vůle. V občanském právu totiž platí, že při výkladu jakékoli smlouvy je třeba upřednostnit takový výklad, který nevede k neplatnosti smluvního ujednání, před tím, který tuto neplatnost zakládá.

Ve světle výše zmíněných judikátů tak došlo ke sjednocení právního výkladu a napříště bude již tato otázka posuzována dle staré i současné úpravy totožně, což je z hlediska právní jistoty krok správným směrem. V současné době tedy platí, že sama existence nájemní smlouvy nebrání tomu, aby vlastník uzavřel další nájemní smlouvu k věci, kterou již pronajímá, a to ať se jedná o nájem, který se řídí dle staré či nové právní úpravy. Jestliže nebude pronajímatel schopen plnit své závazky plynoucí z uzavřené smlouvy, je poté na něm, aby první nájem buď řádně ukončil, nebo nesl právní důsledky spojené s porušením druhé nájemní smlouvy.

Rada na závěr

Výše popsané situaci, kdy k předmětu nájmu již existuje jiný nájemní vztah, je možné snadno předejít vhodným nastavením nájemní smlouvy už při jejím uzavírání. V tomto ohledu je zejména vhodné do nájemní smlouvy zakotvit:

1. výslovné prohlášení pronajímatele, že k předmětu nájmu nesvědčí užívací či jiné obdobné právo třetí osobě a že mu v plnění povinností plynoucích ze smlouvy nebrání žádná okolnost, zejména pak smluvní vztah, veřejnoprávní omezení, omezení vyplývající z rozhodnutí soudu či správního orgánu apod.
2. přičemž toto prohlášení lze dále utvrdit smluvní pokutou ve prospěch nájemce, ukáže-li se posléze jako nepravdivé či neúplné, případně s takovou skutečností spojit právo na odstoupení od smlouvy.

Bude-li nájemní smlouva obsahovat výslovné prohlášení pronajímatele o neexistenci jiného konkurenčního závazkového vztahu k témuž předmětu a ukáže-li se později, že tomu tak ve skutečnosti není, je poté možné dovodit i případnou neplatnost nájemní smlouvy z důvodu omylu o rozhodující okolnosti, neboť ustanovení § 583 občanského zákoníku stanoví, že „jednal-li někdo v omylu o rozhodující okolnosti a byl-li v omyl uveden druhou stranou, je právní jednání neplatné.“