Pro potřeby sjednávání smluv padl na půdě Nejvyššího soudu České republiky přelomový judikát. Ten vrací zpět do smluvních vztahů jako přípustné právní domněnky a fikce, které dávají smluvním stranám možnost lépe specifikovat myslitelné situace, jež by měly dopad na smluvní plnění. Soudci se tím postavili proti svým předešlým nálezům, ve kterých shledali, že právní domněnky a fikce mohou vycházet pouze ze znění zákona.
V dnešním článku bychom Vám rádi přiblížili pro soukromé právo velmi významný a zásadní rozsudek Nejvyššího soudu České republiky vydaného v březnu letošního roku pod sp. zn. 23 Cdo 1001/2021. Nejvyšší soud se v uvedeném rozsudku znovu zabýval problematikou právních domněnek a fikcí v rámci smluvních ujednání a odchýlil se v něm od své předchozí konstantní judikatury, která platila v režimu předchozí občanskoprávní úpravy, tedy před rekodifikací soukromého práva.
Právní domněnky a fikce jsou v právu často využívanými právními nástroji. Konstrukce právních domněnek, nejčastěji označovány výrazem „má se za to“, presumují existenci něčeho, o čem není jisté, že nastalo, ale z hlediska právní jistoty je vhodné tuto existenci předpokládat. Konstrukce právních fikcí, nejčastěji v zákonech uvozovaných slovy „považuje se za“ nebo „hledí se na“, nestojí na pouhé presumpci, ale „fingují“ skutečnost, o které je jisté, že není, ale právní řád s ní spojuje určité právní následky.
Právní domněnky a fikce nejsou užívané pouze zákonodárcem v právních předpisech, ale jde i o hojně užívané instituty v soukromoprávních jednáních. Domněnky a fikce formulované ve smluvních ujednáních jsou projevem svobodné vůle smluvních stran. Například ve smlouvách o dílo se objevují zpravidla ve vztahu k dodání či provedení díla. Smyslem je určitou právně významnou skutečnost určit pro případ, že by jinak bylo sporné či nejasné, kdy a zda vůbec nastala, pomocí předem stanoveného pravidla.
Starší judikatura
Nejvyšší soud se otázkou právních domněnek a fikcí v rámci smluvních ujednání zabýval v minulosti již několikrát. V rozsudku ze dne 4. března 2020, sp. zn. 32 Cdo 1287/2018 dovodil, stejně jako v předešlých rozsudcích, že právní domněnky a fikce mohou být založeny pouze zákonem a nelze je tedy v rámci smluv považovat za platná ujednání. Pro praxi šlo o poměrně nepříjemnou zprávu, která byla odbornou veřejností přijímána spíše negativně, neboť tím velmi zkomplikovala v řadě případu již zažité a běžně užívané nastavení smluvních vztahů.
Nejvyšší soud své závěry opíral toliko o to, že konstruování právních domněnek a fikcí náleží zásadně právu. Dovodil, že takto sjednaná smluvní ujednání mohou modifikovat rozsah důkazního břemene jakožto institut procesního práva. Uvedl, že v procesním právu neplatí ona zásada legální licence „to co není zákonem zakázáno, je dovoleno“, ale její přesný opak a tudíž lze připustit odchylné dohody pouze tam, kde to zákon výslovně připouští.
Tyto judikaturní závěry Nejvyššího soudu však byly podrobovány častému zpochybňování a kritice ze strany odborné veřejnosti. Bylo poukazováno především na otázku autonomie vůle smluvních stran a nutnost posouzení případného rozporu těchto ujednání s kogentními ustanoveními zákona.
Aktuální pohled Nejvyššího soudu
V nynějším rozsudku sp. zn. 23 Cdo 1001/2021 z března letošního roku dospěl Nejvyšší soud k opačnému závěru a revidoval tak svá předchozí rozhodnutí. Stěžejní úvahou nového rozhodnutí Nejvyššího soudu je, že smluvní ujednání stran, které pro vyjádření určitého jimi zamýšleného právního následku užily výrazy, které jsou obvykle užívány pro vyjádření právní domněnky či fikce, nelze bez dalšího považovat za neplatná.
Nejvyšší soud mimo jiné uvedl, že předmětná otázka byla v rámci jeho předchozích rozhodnutí řešena v poměru předchozí právní úpravy a v poměrech současné soukromoprávní úpravy dosud řešena nebyla. Nejvyšší soud především zdůraznil, že nová občanskoprávní úprava (tj. zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších právních předpisů, dále jen „občanský zákoník“) stojí zejména na respektu k autonomii vůle stran. Skutečná vůle stran, kterou je třeba zjišťovat, je tak při výkladu právních jednání více relevantní namísto prostého jazykového vyjádření. Je tak třeba nahlížet na skutečný obsah právního jednání stran a také na úmysl jednajícího, který byl druhé smluvní straně znám, anebo musela-li o něm vědět.
Uvedeným rozhodnutím tedy Nejvyšší soud zaujal racionální postoj, který umožňuje v rámci smluvních vztahů pracovat s domněnkami a fikcemi. Toto užívání ovšem není bezbřehé a při aplikaci těchto institutů v rámci přípravy smluv a jiných právních jednání je pro zachování platnosti domněnek a fikcí nutné zohlednit kritéria, která Nejvyšší soud výslovně zmínil v uvedeném rozhodnutí.
Proto, aby byla ve smlouvě ujednaná právní domněnka či fikce považována za platnou, je třeba držet se soudem vymezených mantinelů:
- Jednání smluvcích stran je třeba posuzovat z hlediska jejich skutečného obsahu a zamýšleného úmyslu.
- Je nutné posoudit, zda se jedná o dohodu smluvních stran v souladu s dispozitivní právní úpravou, resp. zda smluvní ujednání neodporuje kogentní právní úpravě či dobrým mravům.
- V případě odchýlení se od dispozitivní právní úpravy je nezbytné rovněž posoudit, zda způsob takového odchýlení, není vzhledem k okolnostem v rozporu se zákonem nebo dobrými mravy.
- Důležité je pak i posouzení, zda smluvní strany stojí v rovném postavení nebo zdali je jedna smluvní strana v postavení slabšího, s tím souvisí i posouzení, zdali nastavení domněnek či fikce v rámci smlouvy není výrazně nevýhodné vůči jedné ze smluvních stran.
Vzhledem k výše zmíněným mantinelům Nejvyšší soud dovodil, že smluvní ujednání stran obsahující sousloví, které zpravidla označuje právní domněnku či fikci, nelze obecně považovat za neplatné a je nutné posoudit každé ujednání stran konkrétně a individuálně.
V poměrech projednávané věci, z níž vzešel onen stěžejní rozsudek, Nejvyšší soud uvedl, že právní úprava předání díla neobsahuje žádný přímý zákaz odchylného ujednání. Jedná se tedy o dispozitivní právní úpravu, kdy si smluvní strany mohou autonomně dohodnout jiné podmínky a okolnosti předání díla, pakliže to neodporuje dobrým mravům. Jejich ujednání o fikci stran předání díla tedy považoval za platné.
Závěr
Sjednávání právních domněnek a fikcí v rámci smluv bylo v minulosti Nejvyšší soudem razantně odmítáno. Přelomový rozsudek z letošního března se zcela odklonil od dosavadního přístupu k právním domněnkám a fikcím. Nejvyšší soud ve svém rozhodnutí reflektuje rekodifikaci soukromého práva, základní právní zásady soukromého práva a především zásadu autonomie vůle považuje za stěžejní.
